Corporate Governance

Unter Corporate Governance versteht man eine gute und transparente Unternehmensführung. Nachdem es international zu teilweise heftiger Kritik an der deutschen Unternehmensverfassung kam, hat Bundesministerin für Justiz 2001 eine Regierungskommission eingesetzt, die 2002 den Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedete. Er wurde 2002 auf eine gesetzliche Grundlage gestellt und 2010 aktualisiert. Die Standards für Manager und Aufsichtsräte sollen deren Arbeit für die Stakeholder überprüfbar und mit anderen Firmen vergleichbar machen. Dies hat indirekt mit Corporate Responsibility zu tun. Der Kodex empfiehlt Verhaltensstandards zur Unternehmensführung und –überwachung.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und –überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Kodex spricht alle wesentlichen Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung an, nämlich

• Eine mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen;
• die duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat;
• eine mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung;
• eine mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte;
• die eingeschränkte Unabhängigkeit der Abschlussprüfer.

Die Bestimmungen und Regelungen des Kodex gehen auf jeden einzelnen dieser Kritikpunkte ein und berücksichtigen dabei die gesetzlichen Rahmenbedingungen. Der Kodex gibt einen Rahmen vor, der von den Unternehmen auszufüllen sein wird.

"Mit dem Corporate Governance Kodex sollen" - so die Regierungskommssion Deutscher Corporate Governance Kodex" - die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Kodex adressiert alle wesentlichen - vor allem internationalen - Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung, nämlich

• mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen;
• die duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat;
• mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung;
• mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte;
• eingeschränkte Unabhängigkeit der Abschlußprüfer."

Der Deutsche Coprorate Governance Kodex gliedert sich in sieben Teile:
1. Präambel
2. Aktionäre und Hauptversammlung
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
4. Vorstand
5. Aufsichtsrat
6. Transparenz
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Der Corporate Governance Kodex basiert im Wesentlichen auf gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Kontrolle deutscher börsennotierter Gesellschaften (Aktiengesetz, Transparenz- und Publizitätsgesetz). Darüber hinaus enthält er international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, allerdings nur in Form von Empfehlungen und Anregungen. Der Kodex vom 21.5.2003 wurde im Bundesanzeiger veröffentlicht, die aktuell geltende Version mit den letzten Änderungen vom 2.6.2005 ist auf der Webseite der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex einseh- bzw. downloadbar. Der Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften, aber auch nicht börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex empfohlen.

§ 161 AktG Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Nach Pkt. 3.10, Fassung vom 2.6.2005, soll die Gesellschaft nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

Zwei Empfehlungen, von der in der Praxis gerne abgewichen wird, lauten:

4.2.4 Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen.

5.4.7 (vormals 5.4.5) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert angegeben werden.

Im Juni 2005 sind anlässlich der Praxis in vielen großen Unternehmen zwei Empfehlungen des Corporate Governance Kodexes verschärft worden:

5.4.4 Der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses soll nicht die Regel sein. Eine entsprechende Absicht soll der Hauptversammlung besonders begründet werden.

6.6 Erwerb oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie durch bestimmte mit ihnen in einer engen Beziehung stehende Personen werden von diesen unverzüglich der Gesellschaft mitgeteilt. Mitteilungspflichtig sind Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte über 5.000,- EURO im Kalenderjahr. Die Gesellschaft veröffentlicht die Mitteilung unverzüglich.
Die Mitteilung nach 6.6. ((§ 15a Abs. 1 Satz 5 WpHG) wird zumeist unter dem Begriff "Directors' Dealings" veröffentlicht.

In der Praxis ist die Nichteinhaltung des Corporate Governance Kodexes oder die Angabe von Abweichungen von Empfehlungen aber nahezu folgenlos.

In welchem Umfang die an der Deutschen Börse gelisteten Unternehmen die Vorgaben des Corporate Governance Kodexes umsetzen, können Sie auf unserer Seite zur Deutschen Börse nachvollziehen.

Externe Links und Quellen:
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex
Deutscher Corporate Governance Kodex
Definition Corporate Governance


Interne Links:

• Begriffsklärungen
• Nachhaltiges Wirtschaften: Sustainable Business
• Corporate (Social) Responsibility: unternehmerische Verantwortung
• Corporate Citizenship: bürgerschaftliches Engagement
• Abgrenzung der Begriffe: CS – CSR – CC
• Corporate Governance
• Compliance
• Social Business
• Agenda 21 und Unternehmen
• Stakeholder: Anspruchsgruppen